Dyrektywa CSDD – nowe obowiązki w zakresie zrównoważonego rozwoju

Dyrektywa 2024/1760 w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, z ang. Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD lub dyrektywa CSDD), to kolejny zestaw unijnych regulacji, który ma przyczynić się do odpowiedzialnego prowadzenia działalności biznesowej poprzez nałożenie obowiązków na duże firmy. Celem CSDDD jest ochrona środowiska i praw człowieka przed negatywnymi skutkami wynikającymi z działalności własnej przedsiębiorstw, ich jednostek zależnych oraz ich partnerów biznesowych w łańcuchach działalności.

Dyrektywa CSDD weszła w życie 25 lipca 2024 r., a państwa członkowskie mają obowiązek przyjąć i opublikować krajowe przepisy niezbędne do jej wykonania do 26 lipca 2026 r. Rok później przepisy wynikające z CSDDD będą obowiązywać w odniesieniu do największych podmiotów, a w następnych latach będą stopniowo obejmować kolejne grupy przedsiębiorstw.

Czemu potrzeba kolejnych regulacji w zakresie zrównoważonego rozwoju?

Jednym z priorytetowych celów polityki Unii Europejskiej (UE) jest przejście na zrównoważoną gospodarkę, a kluczową rolę w osiągnieciu tego celu odgrywają przedsiębiorstwa. W ostatnich latach Komisja Europejska (KE) podjęła szereg inicjatyw na rzecz ochrony środowiska i praw człowieka, m.in. przyjęła rozporządzenie 2023/1115 przeciwko wylesianiu (EUDR), pracuje także nad przyjęciem rozporządzenia w sprawie zakazu pracy przymusowej. Od 2024 r. stopniowo wchodzą w życie przepisy dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju wynikające z dyrektywy CSRD. Powyższe inicjatywy okazują się jednak niewystarczające do osiągnięcia zrównoważonej gospodarki UE.

Należyta staranność przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju stanowi uzupełnienie regulacji mających przyczynić się do sprawiedliwej transformacji Unii Europejskiej ku zrównoważonej przyszłości. Niektóre państwa członkowskie już wcześniej przyjęły własne przepisy dotyczące należytej staranności, podczas gdy inne nie rozważały wprowadzenia takich regulacji. W związku z powyższym konieczne było zapewnienie jednolitych ram prawnych w zakresie należytej staranności oraz równych warunków działania dla przedsiębiorstw na rynku UE.

Dotychczasowy, dobrowolny charakter należytej staranności powodował, że przedsiębiorstwa skupiały się przede wszystkim na oddziaływaniach wynikających z ich własnej działalności, nie uwzględniając w wystarczającym stopniu oddziaływań ich jednostek zależnych oraz partnerów biznesowych, nie brały również pod uwagę wszystkich aspektów zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa CSDD ma zapewnić, że należyta staranność będzie obejmować wszystkie prawa człowieka oraz wpływ na środowisko w całym łańcuchu działalności przedsiębiorstw. Wymogi CSDDD pozwolą przedsiębiorstwom zintegrować swoje działania z aspektami zrównoważonego rozwoju, co w konsekwencji przyczyni się do budowania zrównoważonej gospodarki Unii Europejskiej.

Jakie przedsiębiorstwa obejmuje dyrektywa CSDD?

Dyrektywa CSDD ma zastosowanie do największych przedsiębiorstw z UE oraz państw trzecich, spełniających określone kryteria finansowe i średniorocznego zatrudnienia w każdym z ostatnich dwóch kolejnych lat obrotowych. Wymogi CSDDD będą obowiązywać zgodnie z 3-etapowym harmonogramem rozpoczynającym się 26 lipca 2027 r.

Harmonogram stosowania wymogów dyrektywy CSDD

Dyrektywa CSDD ma również zastosowanie do przedsiębiorstwa, które nie osiągnęło ww. progów, ale jest jednostką dominującą najwyższego szczebla grupy, która osiągnęła te progi na zasadzie skonsolidowanej. Jeżeli jednak główną działalnością tej jednostki dominującej jest posiadanie udziałów w jednostkach zależnych i nie uczestniczy ona w podejmowaniu ich decyzji biznesowych, to wówczas może zostać zwolniona z wypełniania obowiązków CSDDD, pod warunkiem, że obowiązki te wypełni jedna z jej jednostek zależnych.

Dyrektywa CSDD przestaje mieć zastosowanie, gdy określone kryteria finansowe i średniorocznego zatrudnienia przestają być spełnione w odniesieniu do każdego z ostatnich dwóch odpowiednich lat obrotowych.

Dyrektywa CSDD nie ma zastosowania do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania (AFI) oraz do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Obowiązki przedsiębiorstw w zakresie należytej staranności

Polityka należytej staranności

Podmioty objęte wymogami CSDDD mają obowiązek uwzględnić i wdrożyć politykę należytej staranności we wszystkich politykach oraz systemach zarządzania ryzykiem przedsiębiorstwa.

Polityka należytej staranności musi zawierać:

• opis podejścia przedsiębiorstwa w zakresie należytej staranności, w tym w perspektywie długoterminowej;
• kodeks postępowania opisujący reguły oraz zasady, które mają być przestrzegane w całym przedsiębiorstwie i jego jednostkach zależnych oraz przez partnerów biznesowych;
• opis procesów wprowadzonych celem uwzględnienia należytej staranności w stosownych politykach przedsiębiorstwa oraz wdrożenia należytej staranności, w tym środków podjętych w celu weryfikacji przestrzegania ww. kodeksu postępowania i rozszerzenia zakresu jego stosowania na partnerów biznesowych.

Przedsiębiorstwa mają obowiązek dokonywać przeglądu i aktualizacji swojej polityki należytej staranności co najmniej raz na 24 miesiące lub niezwłocznie po wystąpieniu istotnej zmiany, która może powodować nowe ryzyka.

Proces należytej staranności

W celu uwzględnienia i wdrożenia polityki należytej staranności, przedsiębiorstwa muszą przeprowadzić proces należytej staranności obejmujący kilka etapów.

W pierwszej kolejności przedsiębiorstwa muszą zidentyfikować i ocenić rzeczywiste oraz potencjalne niekorzystne skutki wynikające zarówno z ich własnej działalności, jak i działalności ich jednostek zależnych oraz partnerów biznesowych.

Następnie przedsiębiorstwa powinny dokonać hierarchizacji niekorzystnych skutków zidentyfikowanych na pierwszym etapie. Hierarchizacja powinna opierać się na dotkliwości oraz prawdopodobieństwie wystąpienia niekorzystnych skutków. Celem hierarchizacji jest podjęcie w pierwszej kolejności działań w odniesieniu do najdotkliwszych i najbardziej prawdopodobnych skutków.

Kolejnym krokiem jest podjęcie działań w celu zapobiegania niekorzystnym skutkom, w kolejności zgodnej z hierarchią określoną na poprzednim etapie.

Jeżeli nie udało się zapobiec niekorzystnym skutkom, to przedsiębiorstwo ma obowiązek podjąć działania w celu usunięcia zidentyfikowanych rzeczywistych niekorzystnych skutków. Przedsiębiorstwo, które spowodowało rzeczywisty niekorzystny skutek ma obowiązek zapewnić środki zaradcze w celu przywrócenia sytuacji dotkniętych osób, społeczności lub środowiska do stanu sprzed wystąpienia tego skutku. Środki zaradcze mogą obejmować rekompensaty finansowe czy niefinansowe oraz, w stosownych przypadkach, zwrot kosztów poniesionych przez organy publiczne.

W celu identyfikowania, łagodzenia i usuwania niekorzystnych skutków, przedsiębiorstwa mają obowiązek przeprowadzać okresowe oceny. Takie monitorowanie powinno obejmować działalność własną przedsiębiorstwa, jednostek zależnych oraz partnerów biznesowych. Ocenę tę należy przeprowadzać co najmniej raz na 12 miesięcy oraz zawsze wtedy, gdy zajdą istotne zmiany w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Etapy procesu należytej staranności przedsiębiorstw

Na każdym etapie procesu należytej staranności przedsiębiorstwa mają obowiązek prowadzenia skutecznej współpracy z interesariuszami. Ponadto przedsiębiorstwa muszą wprowadzić mechanizmy umożliwiające składanie do nich skarg dotyczących rzeczywistych lub potencjalnych niekorzystnych skutków oraz ustanowić procedury ich rozpatrywania.

W stosownych przypadkach przedsiębiorstwa powinny dodatkowo konsultować się z ekspertami w celu zapewnienia zgodności z wymogami dyrektywy CSDD.

Plan transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu

Przedsiębiorstwa objęte CSDDD mają obowiązek przyjęcia i wdrożenia planu transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu.

Plan transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu ma na celu zapewnienie zgodności modelu biznesowego oraz strategii biznesowej przedsiębiorstwa z:

• transformacją w stronę gospodarki zrównoważonej;
• celem polegającym na ograniczeniu globalnego ocieplenia do 1,5°C, zgodnie z porozumieniem paryskim;
• celem osiągnięcia neutralności klimatycznej Unii Europejskiej (w tym z pośrednimi celami w zakresie neutralności klimatycznej do 2050 r.);
• w stosownych przypadkach – z ekspozycją firmy na działalność związaną z ropą naftową, węglem i gazem ziemnym.

Jeśli przedsiębiorstwo opracowało i zgłosiło plan transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu w związku z wymogami dyrektywy CSRD, to obowiązek opracowania tego planu na podstawie dyrektywy CSDD uznaje się za spełniony. Plan transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu musi być aktualizowany co 12 miesięcy.

Obowiązki sprawozdawcze wynikające z dyrektywy CSDD

Przedsiębiorstwa objęte wymogami CSDDD mają obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej rocznego sprawozdania w zakresie należytej staranności. Treść i kryteria tego sprawozdania zostaną określone w aktach delegowanych, które KE przyjmie do 31 marca 2027 r.

W dyrektywie CSRD określono obowiązki sprawozdawcze przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, które obejmują m.in. opis procesów należytej staranności. Aby uniknąć powielania obowiązków sprawozdawczych uznaje się, że przedsiębiorstwa wypełniły wymóg sprawozdawczości w zakresie należytej staranności (wynikający z dyrektywy CSDD) w ramach sprawozdania w zakresie zrównoważonego rozwoju (sporządzonego na podstawie dyrektywy CSRD).

Dodatkowe wytyczne do CSDDD

Komisja Europejska wyda dodatkowe wytyczne dotyczące sposobu, w jaki przedsiębiorstwa powinny w praktyce wypełniać swoje obowiązki w zakresie należytej staranności.

Najpóźniej do 26 stycznia 2027 r. zostaną udostępnione wytyczne obejmujące:

• wskazówki i najlepsze praktyki dotyczące sposobu dochowania należytej staranności;
• wskazówki dotyczące oceny czynników ryzyka odnoszących się do przedsiębiorstwa, działalności biznesowej, aspektów geograficznych, kontekstu, usługi, produktu i sektora działalności, w tym czynników ryzyka związanych z obszarami dotkniętymi konfliktami oraz obszarami wysokiego ryzyka;
• odniesienia do dostępnych danych i źródeł informacji w celu wypełnienia obowiązków przewidzianych w dyrektywie CSDD, a także do narzędzi oraz technologii cyfrowych, które mogłyby ułatwiać i wspierać wypełnianie tych obowiązków.

Z kolei do 26 lipca 2027 r. KE udostępni wytyczne obejmujące:

• praktyczne zalecenia dotyczące planu transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu;
• informacje na temat sposobu dzielenia się zasobami oraz informacjami między przedsiębiorstwami, a także innymi podmiotami prawnymi;
• informacje dla interesariuszy oraz ich przedstawicieli na temat sposobu współpracy w ramach całego procesu należytej staranności.

Ponadto Komisja Europejska przyjmie wytyczne dotyczące konkretnych sektorów działalności.

Wpływ CSDDD na małe i średnie przedsiębiorstwa

Małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) nie podlegają bezpośrednio przepisom dyrektywy CSDD, jednak mogą zostać pośrednio dotknięte jej wymogami jako partnerzy biznesowi większych firm. W związku z tym mogą otrzymywać prośby o zebranie i udostępnienie informacji na temat rzeczywistych czy potencjalnych niekorzystnych skutków oraz o podjęcie działań w celu ich wyeliminowania. Jednocześnie w CSDDD przewidziano rozwiązania, które mają na celu ochronę MŚP przed przenoszeniem na nie obowiązków należytej staranności.

Państwa członkowskie mają zapewnić przedsiębiorstwom dostęp do stron internetowych, portali lub platform dostarczających niezbędnych informacji w zakresie należytej staranności. Ponadto mają wspierać małe i średnie przedsiębiorstwa finansowo oraz pomagać im w budowaniu zdolności, np. poprzez szkolenia czy oprogramowanie.

Z kolei duże przedsiębiorstwa objęte wymogami należytej staranności powinny uwzględniać potrzeby i ograniczenia MŚP przy przeprowadzaniu oceny ryzyka w ramach łańcucha działalności. Duże firmy będą również zachęcane do inwestowania w rozwój swoich partnerów biznesowych, w szczególności małe i średnie przedsiębiorstwa, w zakresie przestrzegania wymogów należytej staranności.

Powyższe rozwiązania mają ograniczyć obciążenie finansowe i administracyjne MŚP wynikające z przepisów dyrektywy CSDD.

Kary za naruszenie przepisów w zakresie należytej staranności

Państwa członkowskie wyznaczą organy odpowiedzialne za nadzorowanie wypełniania obowiązków w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw. Organy te będą mogły przeprowadzać postępowania wyjaśniające oraz inspekcje. Osoby fizyczne i prawne będą mogły zgłaszać tym organom wszelkie nieprawidłowości dotyczące przestrzegania przez przedsiębiorstwa przepisów dotyczących należytej staranności.

Ponadto państwa członkowskie samodzielnie ustanowią przepisy dotyczące kar za nieprzestrzeganie wymogów CSDDD. Maksymalna wysokość kar finansowych ma wynosić co najmniej 5% przychodów netto ze sprzedaży przedsiębiorstwa w skali światowej. Decyzje o nałożonych karach za naruszenie przepisów w zakresie należytej staranności będą publicznie dostępne przez co najmniej 5 lat. Przedsiębiorstwa niewywiązujące się ze swoich obowiązków w zakresie należytej staranności mogą także zostać pociągnięte do odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone osobie fizycznej lub prawnej.

Jeśli zainteresował Cię temat dyrektywy CSDD i jej wpływu na przedsiębiorstwa, zachęcamy do obejrzenia naszego webinaru na temat raportowania ESG w polskim prawie. W webinarze tym omówiliśmy kluczowe aspekty raportowania zrównoważonego rozwoju, które mogą być pomocne w kontekście nowych regulacji.

Nagranie webinaru: Raportowanie ESG w polskim prawie

Zachęcamy do obejrzenia nagrania webinaru o raportowaniu zrównoważonego rozwoju zgodnie z polskimi przepisami.

Zobacz nagranie